Metas e outras obrigações impostas ao revendedor caracterizam relação de distribuição

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A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) negou provimento a um recurso da Yoki Alimentos que buscava descaracterizar a relação de distribuição com outra empresa, a Broker Distribuidora e Comércio. Mesmo sem a assinatura formal de contrato, ficou comprovado no processo que a Broker atuava como distribuidora da Yoki na região metropolitana de Belo Horizonte.

Para o colegiado, a existência de algumas obrigações impostas à Broker – como o cumprimento de metas comerciais – afasta a hipótese de simples compra e venda de produtos e configura a relação de distribuição.

Inicialmente, a Broker entrou com ação de reparação de danos materiais e compensação por danos morais, alegando rompimento unilateral e sem notificação prévia de contrato de distribuição.

A sentença considerou a ação improcedente, mas, no julgamento da apelação, o Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG) declarou a existência de contrato de distribuição entre as partes, de 2003 a 2007. O TJMG condenou a Yoki a pagar indenização relativa ao lucro que a Broker teria durante o prazo de 90 dias do aviso prévio não concedido.

No recurso especial, a Yoki alegou, entre outros pontos, que a Broker promovia a revenda de seus produtos a terceiros de sua livre escolha, pelo preço que julgava adequado, de forma que não haveria relação de distribuição.

Obrigaçõe​​s

Ao analisar o caso, a ministra Nancy Andrighi, relatora no STJ, destacou que a Broker comprava os produtos da empresa de alimentos com 25% de desconto, retirando o seu lucro dessa margem de comercialização.

“Não se tratava de uma mera compra e venda mercantil de produtos, uma vez que certas obrigações eram impostas à Broker Distribuidora, como as de captação de clientela, de atingimento de metas de vendas e de impossibilidade de comercialização de produtos semelhantes ou concorrentes”, afirmou.

Ela ressaltou que a distribuidora, impossibilitada de escolher quais mercadorias gostaria de adquirir, estava engessada à obrigação de comprar todo o mix de produtos Yoki, o que a distanciava da figura de atacadista.

A ministra explicou que a solução da controvérsia levantada no recurso especial exige apenas a definição da natureza da relação comercial entre as empresas, não implicando discussões sobre cláusulas contratuais ou reexame de fatos e provas dos autos – o que seria impossível ante a vedação das Súmulas 5 e 7 do STJ.

Distrib​​uidor

Nancy Andrighi citou precedente da Terceira Turma (REsp 1.799.627) no qual a figura do distribuidor foi definida como aquele que age em nome próprio adquirindo produtos para posterior revenda, tendo como proveito econômico a diferença entre o preço da revenda e o pago ao fornecedor – exatamente a situação da relação entre Broker e Yoki.

“Uma outra característica do contrato de distribuição é a exclusividade do distribuidor na área em que realizará o trabalho avençado, exclusividade esta que é recíproca, sendo vedado, também, ao distribuidor atuar em proveito de outro proponente dedicado a negócios do mesmo gênero, o que poderia fomentar a concorrência entre os vários proponentes com quem se vincula.”

Ela disse que era comum até mesmo a realização de treinamentos para os vendedores da Broker com a participação de prepostos da Yoki – o que reforça o vínculo de distribuição.

“Se entre as partes existisse apenas uma relação de compra e venda mercantil de produtos, não haveria qualquer obrigação de revenda das mercadorias por parte da adquirente, sequer justificando reuniões para aperfeiçoamento das estratégias de venda”, concluiu Nancy Andrighi.

O recurso ficou ementado da seguinte forma:

DIREITO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE REPARAÇÃO DE DANOS MATERIAIS E COMPENSAÇÃO DE DANOS MORAIS. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO. CONFIGURAÇÃO.
1. Ação de reparação de danos materiais e compensação de danos morais, em virtude de suposto rompimento unilateral – e sem notificação prévia – de contrato de distribuição firmado entre as partes.
2. Ação ajuizada em 14⁄11⁄2007. Recurso especial concluso ao gabinete em 20⁄06⁄2018. Julgamento: CPC⁄2015.
3. O propósito recursal é dizer se a relação existente entre as partes é de distribuição, a fim de definir se é cabível a condenação da recorrente à reparação de danos materiais, em virtude da ausência de aviso prévio quanto à resolução unilateral da avença.
4. Em um contrato de distribuição, o distribuidor desempenha relevante função, consistente na efetiva aquisição – e não na mera intermediação – das mercadorias produzidas pelo fabricante com a exclusiva finalidade de, numa determinada localidade, revendê-las, extraindo-se da diferença entre o valor da compra e o obtido com a revenda, a sua margem de lucro.
5. Na espécie, não houve entre as partes uma avença formal⁄escrita de contrato de distribuição. Portanto, o que se deve perscrutar é se as atividades desenvolvidas pelas partes e a dinâmica desta integração são hábeis a fazer com que se conclua que configuravam uma verdadeira relação de distribuição.
6. Na espécie, com base no enquadramento fático realizado pelo Tribunal de origem, pode-se constatar que a BROKER DISTRIBUIDORA, em caráter não eventual, adquiria os produtos fabricados pela GENERAL MILLS – que lhe concedia um desconto de 25% (vinte e cinco por cento) do preço de venda ao atacado – para revender na região metropolitana de Belo Horizonte – MG, retirando o seu lucro desta margem de comercialização.
7. Ademais, não se tratava de uma mera compra e venda mercantil de produtos, uma vez que certas obrigações eram impostas à BROKER DISTRIBUIDORA, como as de captação de clientela, de atingimento de metas de vendas e de impossibilidade de comercialização de produtos semelhantes ou concorrentes.
8. Ainda, havia a impossibilidade de a BROKER DISTRIBUIDORA escolher quais produtos gostaria de adquirir, estando engessada à obrigação de aquisição de todo mix de produtos YOKI, o que, de fato, a distanciava da figura de atacadista.
9. Diante da moldura fática desenhada pela Corte local, é imperioso o reconhecimento da existência de um contrato de distribuição entre as partes.
10. Recurso especial conhecido e não provido.

Leia o acórdão.

Esta notícia refere-se ao(s) processo(s): REsp 1780396

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