Na recuperação judicial, crédito trabalhista sub-rogado mantém classificação original

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Para a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), a sub-rogação do crédito em recuperação judicial transfere ao novo credor todos os direitos e privilégios do credor primitivo contra o devedor principal – inclusive a classificação original do crédito, como preceitua o artigo 349 do Código Civil.

Com base nesse entendimento, o colegiado deu provimento a recurso especial e classificou como trabalhista – mesma classe a que pertencia em relação ao devedor originário – um crédito objeto de sub-rogação no processo de recuperação judicial de uma empresa.

O processo teve origem em ação reclamatória trabalhista julgada procedente. Após tentativas frustradas de satisfação do crédito junto à devedora principal, a execução foi redirecionada à empresa condenada subsidiariamente.

A dívida foi paga à reclamante e, como consequência, a empresa buscou a habilitação retardatária de seu crédito nos autos da recuperação judicial da devedora principal, pedindo que o valor fosse incluído na classe dos créditos trabalhistas (classe I).

O pedido foi acolhido em primeiro grau, mas o Tribunal de Justiça de São Paulo reclassificou o crédito para a classe III (quirografário), sob o argumento de que, por se tratar de privilégio pessoal e intransferível, o crédito trabalhista sub-rogado deveria seguir o mesmo destino previsto pela Lei 11.101/2005 para os créditos dessa natureza que tenham sido objeto de cessão.

Habilitação retardatária de crédito em recuperação judicial

A relatora, ministra Nancy Andrighi, explicou que a norma do artigo 83, parágrafo 4º, da Lei 11.101/2005 (alterada pela Lei 14.112/2020, mas ainda válida na época dos fatos) estabelece que os créditos trabalhistas cedidos a terceiros devem ser classificados como quirografários na hipótese de falência do devedor.

No entanto, segundo a magistrada, tal dispositivo não pode ser aplicado quando se trata de habilitação retardatária, em recuperação judicial, decorrente de sub-rogação de crédito (hipótese do artigo 346, III, do Código Civil), ainda que os créditos ostentem natureza trabalhista.

Isso porque, além de a cessão de crédito e a sub-rogação constituírem institutos jurídicos distintos e serem regulados de forma autônoma pelo Código Civil, segundo a ministra, os fundamentos que autorizam a proteção especial do artigo 83, parágrafo 4º, da Lei de Falência e Recuperação Judicial não estão presentes na hipótese de sub-rogação.

Em seu voto, Nancy Andrighi afirmou que a sub-rogação pressupõe o pagamento, “somente se perfectibilizando com a satisfação do credor”. Por outro lado, ela destacou que a cessão de crédito ocorre antes que o pagamento seja efetuado, dando margem a eventual especulação em prejuízo do credor trabalhista.

“O artigo 349 do Código Civil prevê expressamente que a sub-rogação opera a transferência de todos os direitos, ações, privilégios e garantias detidos pelo credor originário contra o devedor principal”, observou.

Legislação é favorável ao credor trabalhista

Nancy Andrighi lembrou que os ministros da Terceira Turma, em situação fática distinta da hipótese em julgamento, já tiveram a oportunidade de sinalizar que, diferentemente do que ocorre quando se trata de cessão de crédito, a transmissão das condições pessoais, na sub-rogação, não é incompatível com sua natureza (REsp 1.526.092).

“Os interesses que a norma do artigo 83, parágrafo 4º, da Lei 11.101 de 2005 objetiva proteger não são vilipendiados pela ocorrência da sub-rogação. Ao contrário, tal circunstância, como verificada na espécie, vem a ser favorável ao credor trabalhista, pois acaba por impedir que ele se submeta aos deságios próprios da negociação de um plano de recuperação judicial”, acrescentou.

No caso analisado, a magistrada observou que o plano de soerguimento da empresa foi aprovado e homologado em momento anterior ao pedido de habilitação do crédito sub-rogado, de modo que a nova credora não seria capaz de manifestar oposição aos interesses gerais da classe trabalhista.

“Não se pode evidenciar, portanto, qualquer prejuízo passível de ser causado – não somente ao credor primitivo, mas a toda a categoria – que possa justificar o afastamento da regra geral prevista no artigo 349 do Código Civil, segundo a qual, como visto, todos os privilégios do credor primitivo são transferidos ao novo credor”, finalizou a relatora.

O recurso ficou assim ementado:

RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. HABILITAÇÃO RETARDATÁRIA DE CRÉDITO. NATUREZA TRABALHISTA. SUB-ROGAÇÃO. CLASSIFICAÇÃO. EQUIPARAÇÃO À CESSÃO DE CRÉDITOS. DESCABIMENTO. INSTITUTOS JURÍDICOS DISTINTOS. A SUB-ROGAÇÃO TRANSFERE AO NOVO CREDOR TODOS OS DIREITOS E PRIVILÉGIOS DO PRIMITIVO. ART. 349 DO CC. AUSÊNCIA DE CIRCUNSTÂNCIA JURÍDICA OU DE ORDEM PRÁTICA APTA A ENSEJAR O AFASTAMENTO DA NORMA LEGAL.
1. Incidente de habilitação de crédito apresentado em 19⁄7⁄2019. Recurso especial interposto em 18⁄5⁄2020. Autos conclusos ao gabinete da Relatora em 17⁄2⁄2021.
2. O propósito recursal consiste em definir a classificação que deve ser conferida ao crédito trabalhista objeto de sub-rogação no processo de recuperação judicial da devedora.
3. A norma do art. 83, § 4º, da Lei 11.101⁄05 (revogada pela Lei 14.112⁄20) estabelece que os créditos trabalhistas cedidos a terceiros devem ser classificados como quirografários na hipótese de falência do devedor.
4. Tal dispositivo, contudo, não pode ser aplicado quando se trata de habilitação retardatária, em recuperação judicial, decorrente de sub-rogação (hipótese do art. 346, III, do CC), ainda que os créditos ostentem natureza trabalhista.
5. Além de a cessão de crédito e a sub-rogação constituírem institutos jurídicos distintos, regrados de forma autônoma pelo Código Civil, os fundamentos que autorizam a proteção especial do art. 83, § 4º, da LFRE não se fazem presentes na hipótese de sub-rogação.
6. A sub-rogação pressupõe o pagamento, somente se perfectibilizando com a satisfação do credor. A cessão de crédito, ao contrário, ocorre antes que o pagamento seja efetuado, dando margem à eventual especulação em prejuízo do credor trabalhista.
7. O art. 349 do CC prevê expressamente que a sub-rogação opera a transferência de todos os direitos, ações, privilégios e garantias detidos pelo credor originário contra o devedor principal.
8. Esta Terceira Turma, ainda que analisando situação fática distinta, já teve a oportunidade de sinalizar que, diferentemente do que ocorre quando se trata de cessão de crédito, a transmissão das condições pessoais, na sub-rogação, não se afigura incompatível com sua natureza.
9. Os interesses que a norma do art. 83, § 4º, da Lei 11.101⁄05 objetiva proteger não são vilipendiados pela ocorrência da sub-rogação. Ao contrário, tal circunstância, como verificada na espécie, vem a ser favorável ao credor trabalhista, pois acaba por impedir que ele se submeta aos deságios próprios da negociação de um plano de recuperação judicial.
10. Ademais, no particular, o plano de soerguimento foi aprovado e homologado em momento anterior ao pedido de habilitação do crédito sub-rogado, de modo que a nova credora não seria capaz, ainda que a isso se dispusesse, de manifestar oposição aos interesses gerais da classe trabalhista.
11. Não se pode evidenciar, portanto, qualquer prejuízo passível de ser causado – não somente ao credor primitivo, mas a toda categoria – que possa justificar o afastamento da regra geral prevista no art. 349 do CC, segundo a qual, como visto, todos os privilégios do credor primitivo são transferidos ao novo credor.
RECURSO ESPECIAL PROVIDO.

Leia o acórdão do REsp 1.924.529.

Esta notícia refere-se ao(s) processo(s): REsp 1924529

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